| 「事業承継」をきちんとやらないと、 |
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相続税などの税金を損します！ |
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相続人間でトラブルが起きます！ |
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社内での理解が得られません！ |
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後継者が負（マイナス）の遺産を背負うことになります！ |
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最悪の場合、廃業になります！ |
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事業の承継を計画的に行わなければ、相続税や遺産分割などの問題により経営権が不安定になったり、社内のコンセンサスが得られなかったりなどの問題が起きかねません。
事業承継は、決して個人的な問題ではなく、企業の存続のために重要な課題なのです。
そのような必要性から、中小企業等を中心として事業承継協議会が設置されました。
また、愛知県弁護士会でも、このような流れに対応し、あるいは連携をとりながら、事業承継問題を検討しております。
私も現在これを検討する部会の部会長として、事業承継問題を検討・研究しております。
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親族内承継 |
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従業員等への承継 |
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社外への承継（Ｍ＆Ａ） |
の３パターンがあります。
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関係者の理解 |
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後継者候補との意思疎通 |
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社内や取引先・金融機関への事業承継計画の公表 |
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将来の経営陣の構成を視野に入れて、役員・従業員の世代交代を準備 |
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これらの点についても、弁護士がこれまで扱ってきた案件からの経験に基づき、一定のアドバイスが可能な分野です。また、事業承継の相談や決断をするのは、被後継者である社長と思われますが、その相談相手は、今後の運営を考えると、後継者が相談しやすい専門家にするのが望ましいと思います。
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後継者教育 |
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研修や指導、現場経験などの社内・社外での教育のほか、一定の適切な時期に責任ある地位に就けて権限を委譲していくことも重要です（６参照）。
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株式・財産の分配 |
株式を後継者に承継させるために遺言や生前贈与などの方法選択をしたうえで、必要な手続を行います。
ただし、遺留分の関係上、他の相続人を無視した相続や贈与をすることには問題があります。 他方で、形式的に平等な相続をさせれば、株が分散し、後継者の経営権が不安定になる可能性があります。
そこで、(ア) 議決権制限株式、(イ) 黄金株（拒否権付種類株式）、(ウ) 相続人に対する売渡請求など、会社法上の制度の活用も検討すべき場合があります。
相続時精算課税制度の活用など、税理士さんとも協力しながら、税法面からの検討もしておく必要があります。
頑張って会社を成長させていけば、株式の評価はあがるため、将来相続するころになって相続税を課税されると税額は高くなる可能性があります。せっかく頑張って会社を成長させたのに、かえって税金の負担により経営が不安定になることがあり得るわけです。
そこで、税理士さんとも相談しながら、計画的に株を生前贈与していく方法を検討すべきことになります。
これは、単なる節税対策ではなく、納税の負担により後継者が株式を手放さなくてはならないような結果を避けるためにも重要な問題です。
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３に共通することのほか、以下の問題などがあり、その対策が必要です。
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相続人（非後継者）の遺留分対策 |
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後継者の株式買取の経済力の問題 |
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親族内承継とは異なり、相続はもちろん贈与という方法も使いにくいため、株式を買い取る経済力があるかどうかの問題があります。
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会社の借入金に関する個人保証や担保の負担を負わせることになる問題 |
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会社の借入について、代表者らが個人保証や担保を求められるため、従業員へ事業を承継すれば、その負担を負わせることになる場合もあります。そこで、金融機関との交渉のほか、債務を圧縮したり、後継者に対して負担に見合った報酬を確保するなどの対策を講じる必要があります。
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親族内や社内に適当な後継者がいない場合、合併や株式交換、営業譲渡などのＭ＆Ａによる方法もあります。
Ｍ＆Ａには、以下のようないくつかの方法があります。
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会社の全部を譲渡する方法 |
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会社の一部を譲渡する方法 |
当然、それぞれにメリット・デメリットがあり、会社の特性に応じて、どれがいいか検討する必要があります。
例えば、買い取る側にとって十分に魅力のある会社でなければ成立しくいため、事業の一部を譲渡することにより従業員や重要な事業を生かすことを可能にする方法をとるべきケースもあり得ます。
また、買い取る資金を準備できない場合に、株式交換が有効な場合もあります。すなわち、株式を交換して、買い取られる側の会社（譲渡会社）を買い取る側の会社（譲受会社）の子会社にすれば、実質的には親会社である譲受会社が、子会社である譲渡会社の交換により取得した株式を行使できるため、実質無償で買い取ったのに近い結果にできることもあり得ます。
会社の特性に応じて、具体的な方法を選択しながら決断していくことになります。
参照：名古屋Ｍ＆Ａパートナーズ
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事業承継させるうえで障害となることのひとつに、社長としては、後継者に権限委譲していくのが、今はまだ不安だということがあります。
しかし、権限委譲しないままでは、いつまで経っても不安なままであったりします。後継者教育の観点からも、適切な時期に権限委譲をする必要があるといえます。
そのような場合に、一定期間、旧社長が拒否権付種類株式（黄金株）を保有し、段階的な権限委譲を図る方法もあります。
いわゆる黄金株は、前述のような、後継者に保有させることにより経営権を集中させるという目的だけでなく、この意味でも活用できるのです。
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以上のように、事業承継には、様々なメニューがあり、十分な検討のうえで、適切なメニューを選択するか、しないかで結果は大きく異なってきます。
会社の実情に応じた適切な相談を受けて、承継に先立ち適切な対策を講じる必要があるわけです。
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このようなことを相談するには多額の費用がかかるのではないか、という不安もあるところかと思います。
しかし、顧問弁護士制度を使えば顧問料の範囲内で多くのことができると思われます。
事業承継を考えるべき状況にあるのであれば、まずは相談されることをお勧めいたします。
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