西山法律事務所
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いまや会社や事業を買収、または譲渡するのは一般的になりつつあります。

事業展開のスピードを早めるために買収を行ったり、コア事業に集中するために会社や事業を譲渡したりすることは、経営における一般的な選択肢の一つです。

また、事業を後継者に継がせたいという段階になって、親族や社内に後継者がいないという場合にも有効は方策です。

一方で、買収や譲渡が未経験の企業様の中には、(敵対的買収のイメージがあるせいか)自社とは縁遠いもの、と考えられる企業様もあるようです。

本サイトでは、適切な企業や事業の買収方法・譲渡方法についても出来る限り、情報提供していきます。

次のような場合は、弁護士にお問合せください。

  • 会社や事業の買収を検討している(または「買って欲しい」との申し出を受けた)
  • 会社や事業の譲渡の検討している(または「譲って欲しい」との申し出を受けた)
  • 買収や譲渡のメリットとデメリットについて知りたい

 

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Aという会社を買い取る話があります。

 

A社は、社長の親族に後継者がおらず、社内にも適当な後継者がいないとのことで、そこで、同業者であるうちの会社にこの話を持ちかけてきたのです。

A社は、なかなか得ることのできない、ある大企業の口座をもっているなど、買い取る魅力のある会社です。

ただ、一言で「買い取る」といっても、どのような方法があるのか、わかりません。

また、注意すべき点などもわかりません。

 

M&A

会社を売り買いする(M&A)といっても、会社の全部を譲渡する方法と、一部を譲渡する方法があります。

全部を譲渡する場合にも、合併のほか、株式の売却や株式交換による方法があります。

一部を譲渡する方法としては、会社分割や事業の一部譲渡という方法が考えられます。

それぞれ、メリット・デメリットがありますので、具体的な状況に応じて、どれがいいかを選択することになります。

 

会社の全部を譲渡する方法

合併するというのが、ストレートな方法ではありますが、株主や債権者の意向を無視できない面があり、合併により財務体質が悪化するということであれば、できない場合もあり得るでしょう。

単なる財産と債務、収支状況だけでなく、場合によっては、合併することによって互いに補充しあって成長しうる要素があるといった、買い取る会社の実質的な強みなどを説明し、株主や債権者の理解を得る必要があります。

また、株式の売却をして子会社化することにより、合併より簡易な手続で実現する方法もあり得ます。

ただし、この場合にも、買い取る会社が資金を出さなくてはならないことになります。そこで、買い取られる側の会社の株式を全て譲り受ける対価として、買い取る側の会社の株式の一部を買い取られる側の会社の株主に交付すれば、資金を出さずして子会社化することもできます(株式交換)。

 

会社の一部を譲渡する方法

一部の事業のみは継続できる、あるいは残しておきたいのだが、それ以外を誰かに引き継いで欲しいという場合などには、会社の一部を譲渡する方法として、会社分割や事業の一部譲渡の方法によることになります。

 

注意すべき点

買い取られる会社が問題のある契約を抱えていないかなど、隠れた問題点がないかどうかを十分確認する必要があります。

こういった法的問題点の調査のことを「法務デューディリジェンス」といいます。法務デューディリジェンスについて、愛知県を含む東海地方で行っている事務所は少なく、費用も高額になるケースが多いです。

当事務所では、他の事務所の弁護士とチームを組み、法務デューディリジェンスに取り組んでいます(名古屋M&Aパートナーズ)。東海地方の案件であれば、移動時間も東京や大阪の事務所よりも当然短いわけですから、その分費用は低額になります。

これは買い取る側の会社にとって重要なのはもちろんのこと、買い取られる側にとっても重要です。なぜなら、売却前に説明すべきことを説明していなかったなどとして、責任を負うこともあり得るからです。

詳しくは「名古屋M&Aパートナーズ」のページへ

 

まとめ

M&Aというと、大変なことをするようなイメージがあったり、あるいは、いわゆる敵対的買収をイメージしたりして、身近なことでないとか、自分のやろうとしていることとは異なる場面の話だということもありがちなのですが、そうでもないことも多いです。

後継者がいない場合のほか、いくつもに分けすぎた会社を合併するパターンや、不要になった事業を切り離すなど、様々なケースが考えられ、それぞれの状況に応じた適切な方法を選択して実行する必要があります。

 

 

個別のケースについては、弁護士にお問合せください。

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